参考答案
1. 根据资料（一），简要说明鸿泰科技成立时网页游戏产业所处的生命周期，并运用PEST方法分析鸿泰科技面临的有利因素和不利因素。（3分）
答：
（1）网页游戏所处的生命周期阶段：导入期。
理由：
网页游戏用户少。
开发和运营网页游戏的公司较少，市场竞争低。
网页游戏产品在国内市场刚刚出现，能否被用户广泛接受，存在很大的不确定性。
新开发的产品前途未卜。例如，市场对益智类、策略类游戏的潜在需求尚未满足，且在不断变化中。
（2）PEST分析
类别有利因素不利因素
法律法规政策对网页游戏的新进入者没有限制。
国家法规引导规范管理，促进网络游戏市场健康发展。
法规政策对于新进入者没有限制导致产业竞争力弱。
法规限制未成年人在线游戏时间。
经济我国经济状况良好，保持较快发展，隐含较大的消费潜力。
社会和文化
网页游戏用户发展基数大。
大量用户需求未被满足，网页游戏市场潜力大。
网页游戏能够满足用户利用碎片化时间的消费习惯。目前网络游戏用户仍偏爱传统客户端游戏。
社会舆论对于网络游戏的导向偏负面。
技术Web2.0新技术的出现，获得成本降低、更好的用户体验等竞争优势。
2. 根据资料（二），简要分析鸿泰科技实施的发展战略的细分类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分），以及主要实现途径。（2.25分）
答：
（1）细分战略类型及其分析：
横向一体化战略。
理由：鸿泰科技先后收购了多家游戏开发公司，属于收购竞争企业的战略，其主要目的是减少竞争压力、实现规模经济和增强自身实力以获取竞争优势。
纵向一体化——前向一体化战略。
理由：鸿泰科技收购兼并游戏渠道商，以及与多家渠道商建立合作关系，属于获得销售商的所有权和加强对他们的控制权的战略，其主要目的是控制销售过程和渠道，这有利于公司控制和掌握市场，增强对用户需求变化的敏感性，从而提高公司游戏产品的市场适应性和竞争力。
（2）主要实现途径：
① 横向一体化战略下的实现途径：鸿泰科技收购游戏开发公司属于采用外部发展（并购）途径。
② 纵向一体化——前向一体化战略下的实现途径：
鸿泰科技收购兼并渠道商属于采用外部发展（并购）途径。
鸿泰科技与多家渠道商建立合作关系推广网页游戏属于战略联盟途径。
3. 根据资料（二），指出鸿泰科技拟实施的6项完善企业内部控制措施分别属于内部控制五大要素中的哪个要素。根据我国《企业内部控制基本规范》逐项分析上述各项措施是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。（6.75分）
答：
（1）内部控制要素的判断：
第1项属于控制环境（或内部环境）
第2项属于监控（或内部监督）
第3项属于信息与沟通
第4项属于控制活动
第5项属于控制活动
第6项属于风险评估
（2）内部控制合规性的判断：
① 责任主体不当。
理由：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，而不是内部审计部门。
② 合理。
③ 合理。
④ 不相容职务分离不当。
理由：会计记录人员与资产管理人员属于不相容职务，必须有不同的人员担任。
⑤ 决策机制不当。
理由：公司对于重大业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
⑥ 合理。
4. 根据资料（三），逐项判断黄鑫提出的有关资本结构理论的观点是否正确，如果不正确，简要说明理由。（4分）
答：
（1）观点1不正确。
理由：有税MM理论强调债务利息抵税对企业价值的影响。当存在企业所得税时，有负债企业的债务利息可以税前扣除，其抵税收益相当于增加了企业的现金流量，从而增加了企业的价值。因此，该理论下企业债务比例越高，可以增加企业价值。
（2）观点2不正确。
理由：优序融资理论是在信息不对称框架下对资本结构开展的研究。在信息不对称的条件下，外部投资者由于掌握信息少于企业管理层，导致外部投资者会产生逆向选择的心理：认为当企业预期业绩好并且确定性程度较高时，才会选择债务方式筹资，以增加每股收益，提高企业价值;而一旦经理人员宣称企业拟对外发行新股，实际上是在向市场传递其未来投资收益并非有把握实现经理人员预期目标的信号，是经理在企业价值被高估条件下的行为，该信号传递的结果降低了投资者对企业价值的预期，导致股价下跌。因此，当企业存在外源融资需求时，优先选择债务筹资，最后才会考虑权益融资。
（3）观点3不正确。
理由：权衡理论是强调在平衡债务利息的抵税收益与财务困境成本的基础上，实现企业价值最大化时的最佳资本结构。该理论下，有负债企业的价值是无负债企业价值加上抵税收益的现值，再减去财务困境成本的现值。当债务抵税收益的现值与财务困境成本的现值相平衡时，企业价值达到最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。因此，虽然财务困境成本降低能够增加企业价值，但通过权益融资一味降低财务困境成本的同时，忽略了因债务融资带来的抵税收益可能导致企业价值的净增加。
（4）观点4不正确。
理由：代理理论认为，投资不足是指股东为避免价值损失会放弃给债权人带来的价值增值。投资不足问题发生在企业陷入财务困境且有比例较高的债务时（即企业具有风险债务），如果用股东的资金去投资一个净现值为正的项目，可以在增加股东权益价值的同时，也增加债权人的债务价值。但是，当债务价值的增加超过权益价值的增加时，即从企业整体角度而言净现值为正的新项目，对股东而言则成为净现值为负的项目，投资此类新项目后将会导致财富从股东转移至债权人。因此，如股东事先预见到投资新项目后的大部分收益将由债权人获得并导致自身价值下降时，就会拒绝为净现值为正的新项目投资。
5. 根据资料（三），逐项判断光明会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合创业板上市条件，并简要说明理由。（4.5分）
答：
（1）符合。
理由：根据创业板上市条件“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，鸿泰科技成立于2007年12月，后于2010年底进行股份有限公司整体变更，截至2011年12月31日，已持续经营超过3年。
（2）符合。
理由：根据创业板上市条件“最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5 000万元”，虽然鸿泰科技2010年度亏损，未实现最近2年连续盈利，但2011年度盈利且营业收入30 000万元超过了5 000万元。
（3）符合。
理由：根据创业板上市条件“最近一期期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损”，鸿泰科技最近一期期末2011年末净资产22 000万元不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）符合。
理由：根据创业板上市条件“发行后股本总额不少于3 000万元”，鸿泰科技发行后股本总额16 000万股，高于3 000万元。根据《证券法》规定“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”，拟发行的股份4 000万股占发行后总股本的25%。
（5）不符合。
理由：根据创业板上市条件“发行人最近2年内董事没有发生重大变化”，鸿泰科技2010年5月更换了三分之二的上一届董事，最近2年内董事发生了重大变化。
（6）不符合。
理由：根据创业板上市条件“不存在发行人董事最近1年内受到证券交易所公开谴责的情形”，鸿泰科技董事在2011年4月受到上海证券交易所公开谴责，发生在最近1年内。
6. 根据资料（四），指出鸿泰科技的网页游戏和移动游戏两类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务，判断鸿泰科技采取的战略及措施是否恰当，如果存在不当之处，请提出合理建议。（4.5分）
答：
（1）波士顿矩阵业务类型：
① 网页游戏业务为处于高增长——强竞争地位的“明星”业务。
② 移动游戏业务为处于高增长——低竞争地位的“问题”业务。
（2）判断及其建议：
① 网页游戏业务
战略：不当。
建议：积极扩大经济规模和市场机会，以长远利益为目标，“提高”市场占有率，加强竞争地位。
管理组织形式：合理。
经营者胜任的特点：不当。
建议：由对生产技术（或产品研发）和销售两方面都内行的经营者负责。
② 移动游戏业务
战略：合理。
管理组织形式：不当。
建议：采取智囊团或项目组织等形式。
经营者胜任的特点：不当。
建议：选拔有规划能力、敢于冒风险、有才干的人负责。
7. 根据资料（四），逐项判断赵丽的认识是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。结合平衡计分卡的四个维度，假如你是张勇，应建议增设哪些指标。（5.75分）
答：
（1）赵丽认识判断分析
认识1不当。
理由：平衡计分卡的四个方面应互为因果，最终结果是实现企业的战略。一个有效的平衡计分卡，绝对不仅仅是业绩衡量指标的结合，而且各个指标之间应该互相联系、互相补充，围绕企业战略所建立的因果关系链，应当贯穿于平衡计分卡的四个方面。
认识2不当。
理由：平衡计分卡中不能只有具体的业绩衡量指标，还应包括这些具体衡量指标的驱动因素，否则无法说明怎样行动才能实现这些目标，也不能及时显示战略是否顺利实施。一套出色的平衡计分卡应该是把企业的战略同驱动因素结合起来。
认识3合理。
认识4不当。
理由：由于企业最终目标是为了实现良好的经济利润，因此平衡计分卡最终应该和财务指标联系起来。
（2）指标设计
① 财务维度
“公司游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优势”，公司用户数量是其市场份额的表现，建议制定“增加的市场份额”（或“增加的市场占有率”、“销售增长率”）指标。
② 顾客维度
“公司游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优势”说明用户忠诚度的重要性，建议制定“顾客忠诚度”指标。
“游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能满足用户的兴趣，用户容易流失”说明如果用户不满意则会离开，建议制定“客户满意度”指标，可以对客户开展问卷调查，及时了解客户的需求。
③ 内部流程维度
“游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能满足用户的兴趣，则用户很容易流失”说明公司要提高开发产品的效率，建议制定“设计效率”指标。
④ 学习和成长维度
“游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能满足用户的兴趣，用户容易流失”说明公司需要加快开发新产品，建议制定“新产品开发周期”指标。
“技术不断升级和创新，游戏研发部门需要对开发技术和表现形式等进行及时革新”说明公司需要对研发人员进行持续的培训，并留住核心技术人员，建议制定“再培训投资和关键员工流失率”（或“平均培训时间”及“主要员工保留率”）指标。
8. 根据资料（五），逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。（5.5分）
答：
（1）违反。
理由：
根据公司法律制度的规定，为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
另外，上市公司总经理及高级管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
（2）未违反。
（3）违反。
理由：根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（4）违反。
理由：根据公司法律制度的规定，上市公司为关联方提供担保的，必须经股东大会决议通过，因此董事会决议无效。
（5）违反。
理由：根据公司法律制度的规定，上市公司在一年内购买重大资产金额超过公司资产总额30%的，必须经股东大会决议通过。鸿泰科技购买非关联方所持的D公司的全部股权交易金额已经超过鸿泰科技资产总额的30%，因此董事会决议无效。
（6）违反。
理由：根据公司法律制度的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内买卖公司股票，因此，财务总监属于内幕知情人员，知悉业绩预增信息，在该信息公开前10日内买入本公司股票，构成内幕交易。
（7）违反。
理由：根据公司法律制度的规定，最近一年内曾经在上市公司任职人员（财务部副经理）的直系亲属（女婿）不得担任独立董事。
9. 根据资料（六），列出鸿泰科技收购King公司可能面临的至少8个风险（包括King公司本身面临的风险），并简析风险内容。（6分）
答：
（1）企业文化整合风险
King公司是一家注册在香港，主要客户在欧洲地区的企业，其企业管理制度和公司文化等经营环境，与鸿泰科技当前的经营环境存在较大差异，未来可能会因为企业文化不同致使鸿泰科技对King公司的经营管理存在整合风险。
（2）游戏平台运营行业内的潜在竞争风险
欧洲市场的从事网页游戏、移动游戏的专业化平台运营公司数量相对较少，但由于法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善，随着该业务的快速发展，会吸引未来较多公司进入该低门槛的业务领域，致使King公司的市场份额将面临下降风险。
一些欧洲当地的竞争对手未来在市场份额、研发技术、运营经验、市场渠道、品牌影响力等方面可能比King公司更具优势，使King公司将面临激烈的竞争。
（3）海外市场开拓风险（或社会文化风险）
由于各个国家的文化背景不同，德国等欧洲国家用户对于网络游戏类型和题材偏好不同，本土网络游戏公司更能迎合当地用户的习惯和兴趣，这可能导致鸿泰科技在境内运营成功的游戏产品不能很好地适应欧洲市场。
（4）传统客户端游戏业务（替代品）的市场竞争风险
传统客户端游戏仍在欧洲游戏市场中占主导地位，该传统业务的市场优势可能不利于网页游戏、移动游戏业务的发展，从而对King公司的经营产生不利影响。
（5）网页游戏、移动游戏业务增速放缓风险
虽然网页游戏、移动游戏业务近年来增长速度已经超过了传统客户端游戏业务，但如果未来网页游戏、移动游戏业务增长速度放缓，将会导致用户数量增长趋慢或下降，这样会对King公司游戏平台的经营产生不利影响。
（6）第三方专业机构的外包风险
King公司的运营平台是委托第三方专业机构开发、更新和维护的，这会导致过于依赖第三方专业机构，若未来与第三方专业机构合作关系终止，将会给King公司运营平台带来不利影响。
（7）平台系统运营风险
虽然第三方专业机构专业性较强，双方合作过程中King公司运营平台未出现过严重的安全性问题，但如果出现设备故障、软件漏洞等问题将影响King公司的声誉及运营。
（8）关键管理人员流失风险
King公司管理岗位人员较少，董事Hong Qin仅承诺继续服务48个月，若未来董事Hong Qin离职，King公司平台运营能力将受到不利影响。
（9）政府监管风险（法律风险）
虽然目前法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中，但如果未来政府加强对这方面的监管，将对King公司的经营活动产生不利影响。
（10）第三方支付平台系统安全性风险
虽然King公司采用的是广泛应用的、安全性较高的第三方支付平台，但如果第三方支付平台系统出现故障可能会引发客户的资金安全、信息泄露的问题，将对King公司的经营产生不利影响。
（11）汇率波动风险
King公司日常经营主要采用欧元结算，如果欧元汇率发生较大波动，将会对King公司财务状况产生一定的影响。
10. 根据资料（六），假如你是Kevin公司项目负责人，请你采用市盈率模型、市净率模型、市销率模型三种估价模型分别计算King公司的股权价值，并简要分析这三种估价模型是否适用于King公司。（3.75分）
答：
（1）对King公司股权价值的评估
市盈率模型
可比公司本期市盈率=[股利支付率0×（1+增长率）]/（股权资本成本-增长率）=[40% ×（1+10%）]/（15%-10%）= 8.8
King公司价值= 可比企业本年市盈率×目标企业本年收益= 8.8 × 5 000 = 44 000（万元）
市净率模型
可比公司本期市净率 =[股东权益收益率0×股利支付率0×（1+增长率）]/（股权资本成本-增长率）=[50%×40%×（1+10%）]/（15%-10%）= 4.4
King公司价值 = 可比企业本年市净率×目标企业本年净资产= 4.4×10 800 = 47 520（万元）
市销率模型
可比公司本期市销率 =[销售净利率0×股利支付率0×（1+增长率）]/（股权资本成本-增长率）=[20% ×40%×（1+10%）]/（15%-10%）= 1.76
King公司价值 = 可比企业本年市销率×目标企业本年销售收入= 1.76×24 000 = 42 240（万元）
（2）评估模型适用性的评价
市盈率模型：适用。
市盈率模型最适合连续盈利，并且β值接近于1的企业。King公司近三年年均实现盈利超过人民币4 500万元，并且可比公司β值为0.95说明King公司β值接近于1，故该模型适用对King公司的估价。
市净率模型：不适用。
市净率模型主要适用于需要拥有大量资产、净资产为正值的企业。King公司是运营模式简单的互联网企业，属于轻资产企业，净资产与企业价值的关系不大，故该模型不适用对King公司的估价。
市销率模型：不适用。
市销率模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。可比公司销售成本率为70%，说明King公司销售成本率较高，而且King公司并非传统行业，故该模型不适用对King公司的估价。
11. 根据资料（六），结合《证券法》的相关规定，简要分析鸿泰科技收购King公司股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次发行对象和定价的合规性。（4分）
答：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，判断分析如下：
本次股权收购交易不构成重大资产重组。
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业资产总额和成交额两者中较高者为准。
King公司2014年资产总额为19 000万元，本次交易成交额为45 000万元，两者均未超过鸿泰科技2014年资产总额120 000万元的50%。
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并会计营业收入的比例达到50%以上;购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
King公司2014年度营业收入为24 000万元未超过鸿泰科技2014年度营业收入65 000的50%。
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币;购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中较高者为准。
King公司2014年净资产额为10 800万元，本次交易成交额为45 000万元，两者均未超过鸿泰科技2014年净资产总额93 000万元的50%。
（2）发行对象合规。
理由：根据有关规定，非公开发行本次发行股票的发行对象不超过10名。本次交易的发行对象为4名，未超过10名。
（3）发行定价合规。
理由：根据有关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日。公司确定的本次发行的定价基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日，该日前20个交易日公司股票均价为18元/股，发行定价16.5元/股超过16.2元/股（即：基准日前20个交易日公司股票均价18元/股的90%）。
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