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2018年注册会计师全国统考试职业能力综合测试 (试卷一)
答案及依据
要求:
1. 针对资料一,假定不考虑其他条件，指出A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
2. ,针对资料二第1项和第2项，假定不考虑其他条件，指出A公司的收入确认相关会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
3. 针对资料三第1项至第5项，假定不考虑其他条件，指出A公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，井提出恰当的处理底见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
4. 针对资料四第1项和第2项，假定不考虑其他条件，指出注册会计师甲在复核项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。
5. 针对资料五第1项和第2项，假定不考虑其他条件，指出注册会计师甲在复核S公司审计项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。
6. 针对资料六第1项至第3项，假定不考虑其他条件，指出A公司的增值税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。
7. 针对资料六第4项，假定不考虑其他条件，指出A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。
8. 针对资料六第5项和第6项，假定不考虑其他条件，指出A公司的会计处理和企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。
9. 针对资料七，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代注册会计师甲回答A公司财务总监提出的问题。
参考答案:
1. 针对资料一,假定不考虑其他条件，指出A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
答案:
(1)个别财务报表:
收购80%股权的交易:
存在不当之处
处理意见:A公司取得S公司80%股权为同一控制下企业合并取得的长期股权投资，应当在合并日(20x7年1月31日)按照取得S公司账面价值的份额9600万元作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金18000万元的差额8400万元，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
收购20%股权的交易:
不存在不当之处。
(2) 合并财务报表:
收购80%股权的交易:
存在不当之处。
处理意见: A公司与S公司的企业合并为同一控制下企业合并，在合并日(20x7年1月31日)将纳入合并范围的S公司各项资产、负债账面价值计量，A公司支付的价款18000万元与所享有的S公司各项资产、负债账面价值份额的差额8400万元，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
收购20%股权的交易:
存在不当之处。
处理意见：A公司为购买S公司剩余20%为购买子公司少数股东股权的交易，S公司的资产、负债应按合并日(20×7年1月31日)确定的净资产入账价值开设持续计算的金额反映，因购买S公司剩余20%股权新取得的长期股权投资4000万元与按照新增持股比例计算应享有S公司自合并日开始持续计算的净资资产份额2500万元之间的差额1500万元，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
依据:《会计》教材第七章第二节第99页、第二十七章多第四节第551页、第十节626页。
2. 针对资料二第1项和第2项，假定不考虑其他条件，指出A公司的收入确认相关会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
3. 答案:
(1)存在不当之处。
理由:购买方有权在收到产品的30天内退货，该销售交易属于附有销售退回的条款的销售。确认收入时不应包含预期因销售退回将要退还的金额。
处理意见: A公司应在客户取得相关商品控制权时，按因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额129.6万元(即不包含预期因销售退回将退还的金额14.4万元)确认收入，按预期因销售退回将退还的金额14.4万元(1000件×10%×1440元/件)确认预计负债;同时，按预期将退回商品转让时的账面价值10.8万元(1000件×10% ×1080元/件)，确认为一项资产(应收退货成本),按所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额97.2万元结转营业成本,
依据:《会计》教材第十六章第一节第332页。
(3) 存在不当之处。
理由:如D公司单方面解约，A公司只能有权收回已发生的全部建造成本，而不能收回合理的利润，表明A公司无法在整个合同期间内都有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。
处理意见:该交易不满足按照履约进度在一段时间内确认收入的条件，应在该设备完工交付D公司，完成该设备控制权转移时，一次性确认收入。
依据:《会计》教材第十六章第一节第324页和第325页。
3.针对资料三第1项至第5项，假定不考虑其他条件，指出A公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
答案:
(1)股票的会计处理存在不当之处。
理由:指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资处置时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失不得转入当期损益。
处理意见:指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的该股票投资处置时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当转入留存收益。
依据:《会计》教材第十四章第四节第253页。
(2)存在不当之处。
理由:可转换公司债合同现金流量不属于仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，不符合本金加利息的合同现金流量特征，不应分类为摊余成本计量的金融资产。
处理意见：应将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的全融资产。
依据：(会计)教材第十国章第二节第228页。
(3)存在不当之处。
理由：A公司在信用期内将20×7年产生的应收C公司故项出售给银行，且不附追索权，因此A公司管理这些应收C公司款项的业务模式属于出售金融产的业务模式，A公司20x7年产生的应收C公司款项不应分类为命成本计量的金融资产(应放账款)。
处理意见：应将A公司20×7年产生的应收C公司项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金做资产，璃认为交易性金融资产。
依据：(会计)教材十四章第二节第227页。
(4)得在不当之处。
理由：A公司收到的政府补助用于补偿其发生的研发支出，该研发支出计入管理管用，因此，该政府补助属于日常活动相关的政府补助，不应计入营业外收入。处理意见：该政府补助在总法下应计入其他收益。
依据：(会计)教材第十七章第二节第349页。
(5)存在不当之处
理由：被处置的子公司并不代表A公司一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区，并且也不是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分，因此不属于终止经管。其相关损益不应作为终止经营损益列报。
处理意见：该被处置子公司相关损益应作为持续经营损益列报。
依据：《会计》教材第二十五章第二节第508页
4.针对资料四第1项和第2项，假定不考虑其他条件，指出注册会计师甲在复核项目组点员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当出哪些质疑和改进建议。
答案：
(1)质疑：仅凭H产品销量的上升无法合理解释其毛利率的大幅上升。
改进建议：H产品单位成本在20×7年有大幅下降，项目组还应对H产品成本核算过程实实施质性程序，以核实H产品20x7年度单位成本下降的合理性。
依据：《审计》教材第九章第五节第208页、第十一章第五节第254页。
质疑：由对I产品生产计划和工序安排不合理形成的原材料浪费，不应计入I产品生产成本。
改进建议：非正常消耗的材料应直接计入当期损益，不应计入存成本。项目组应向
A公司提出相应审计调整建议
依据：《审计》教材第十一章第五节第254页、《会计》教材第三章第一节第38页。
质疑：未对J产品铺量的大幅上升予以关注。
改进建议：项目组应了解J产品销售大幅上升的原因，判断其合理性。并在此基础上从营业放入明细账中抽查J产品的收入记账凭证，核对至发票、出库单、合同等，以及对相关应收账款实函证程序，检查相关应收账款的回收情况等。
依据：(审计)教材第九章第三节第201页、第五节第212页。
(2)质疑：应付账款函证的其中一个主要目的是为了识别是否存在未入账的应付账款，函证程序实施的范围不应仅以面余额是否重大为依据。
改进建议：对于文易频繁的供应商，即使应付账款余额较小，也应纳入函证实施范围
依据：(审计)教材第三章第三节第53页
质疑：不应直接依赖通过未经核实私人电子邮箱收发的电子函证所提供的信息
改进建议：项目组首先应取该国外供应商或其联系人的公司电子邮件地址，并在发送函证前时该电子邮件地的真实性和可靠性进行检查。对收到的电子回函的可靠性也应当进行验证，可以电话联系该国外供应商的相关人员实邮件的真实性，必要时可以要求该国外应商提供回函原件。
依据：《审计》教材第三章第三节第56页和第58页。
质疑：不应直接依赖A公司提供的前任注册会计师上一年度函证回函复印件所提供的信息。
改进建议：应重新对该供应商实施函证。
依据：《审计》教材第三章第三节第53页、第十章第五节第231页。
5.针对资料五第1项和第2项，假定不考虑其他条件，指出注册会计师甲在复核S公司审计项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议
答案：
(1)质疑：不能仅通过将S公司20×7年度财务报表的期初余额对至经前任注册会计师(江泰会计师事务所)审计的S公司20×6年度财务报表相关数据。替代对S公司期初余额所需实施的审计程序。
改进建议：审计项目组应当对S公司的期初余实施以下程序：(1)确定上期期末余额是否已正确结转至本期;(2)确定期初余是否反映对恰当会计政策的运用;(3)实施一项或多项审计程序，包括(a)查阅前任注册会计师的审计工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据，(b)评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据，(c)实施其他专门的审计程序，以获取有关期初余额的审计证据
依据：《审计》教材第十七章第四节第374页和第375页。
(2)质疑：检查的截止日前出库单不完整，缺编号为×××27的出库单
改进建议：应追查编背为×××27的出库单的相应发货和主营业务收入确认情况，以检查是否存在主管业务收入截止性差异。
依据：《审计》教材第九章第五节第209页。
质疑：不能仅究销售发开具时间确定收入确认时点。
改进建议：收入确认时点应当是客户取得货物控制权的时点，该批K3产品是以S公司仓库为交货地点，项目组应检查该批K3产品在发运后家户是否已取得控制权，S公司是否应在发到该批K3产品时确认收入。
依据：《审计》教材第九章第五节第209页、《会计》)教材第十六章第一节第327页。
质疑：对该批K5产品于20X7年12月31日是否属于“售后代管商品”的检查程序不充分。
改进建议：项目组应当实施适当程序，以评价该“售后代管商品”安排是否具有商业实质，属于客户的该批K5产品是否能够单独识别，该批KS产品是否能够随时交付给客户，S公司是否不能自行使用该批K5产品或将其提供给其他客户等，以确定该批K5产品于20×7年12月31日是否属于“售后代管商品”
依据：《审计》教材第九章第五节第209页、《会计》教材第十六章第一节第328页。
6.什对资料六第1项至第3项，假定不考虑其他条件，指出A公司的增值处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见
答案：
(1)存在不当之处。
处理意见：将自产产品用于集体福利，应视同发生增值税应税销售行为，应按该自产产品的近期平均售价作为销售计算申报增值税铺项税，而不应作进项税转出。
依据：《税法》教材第二章第一节第50页、第五节第67页。
(2)存在不当之处
处理意见：A公司未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额，折扣额不得从销售额中减除，A公司应以120万元作为销售额计算中报增值税。
依据：《税法》教材第二章第五节第62页。
(3)不存在不当之处。
依据：《税法》教材第二章第五节第73页。
7.针对资料六第4项，假定不考虑其他条件，指出A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。
答案：
存在不当之处。
处理意见：以经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器，同时用于非研发活动的，应对其仪器设备使用情况做必要记录，并将其实际发生的租赁费接实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营用间分配，其中分配至研发费用的部分，可接50%做加计扣除。如果实际发生的租赁费未在研发货用和生产经营费用间分配，不得加计扣除。
依据：《税法》教材第四章第六节第235页。
8.针对资料六第5项和第6项，假定不考虑其他条件，指出A公司的会计处理和企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。
答案：
(1)会计处理存在不当之处。
处理意见：为工程项目借入的专项借款，在工程项目达到预定可使用状态前(20x7年1月至6月)发生的利息费用，应当资本化。
依据：《会计)教材第十一章第三节第191页。
税务处理存在不当之处。
处理意见：向非金融企业借款的利息支出，超过按照金融企业同期同类货款利率计算的数额的部分(上浮20%的部分)不得税前扣除;对于未超过的部分：在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当予以资本化，作为资本性支出计入有关资产的成本;有关资产交付使用后发生的借款利息，可在发生当期扣除。
依据：《税法》教材第四章第二节第207页和第208页
(2)会计处理不存在不当之处。
依据：《会计》教材第四章第二节第55页。
税务处理存在不当之处。
处理意见：在计算应纳税所得额时，房屋建筑物以外未投入使用的固定资产折旧不得扣除
依据：《税法》教材第四章第三节第216页。
9.针对资料七，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代注册会计师甲回答A公司财务总监提出的问题
答案：
R1：A公司持有其超过20%股权并向其派出董事，能够对其施加重大影响，按照《企业会计注则》的规定是A公司的关联方。A公司持有其超过25%的股权，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定是A公司的关联方
R2：A公司对其不具有重大响，按照《企业会计准则》的规定不是A公司的关联方。A公司持有殿权未超过25%，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定不是A公司的关联方。
R3：A公司向其派出董事，能够对其选加重大影响，接照《企业会计准则》的规定是A公司的关联方。A公司持有股权未超过25%，接照《企业所得税法》及其实施条例的规定不是A公司的关联方。
R4：A公司对其不具有重大影响，按照《企业会计准则》的规定不是A公司的关联方。A公司为其30%的借款金提供担保，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定是A公司的关联方。
依据：《会计》教材第二十三章第六节第472-474页、《税法》教材第十二章第五节第488页。
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要求
1.根据资料一及波特的《竞争战略》，分析“优旺”和“捷旺”两个品牌系列的经
营分别属于哪种基本竞争战略，简要说明理由，并指出该种基本竞争战略的风险。指出上述两种基本竞争战略分别属于“战略钟”分析体系中的哪种途径。
2.根据资料一，运用PEST方法分析森旺面临的有利因素和不利因素。
3.根据资料二，逐项判断四个发展阶段分别属于发展战略中的哪种基本类型，简要说明理由，并指出其实现途径。指出在森旺四个发展阶段中可能采用的组织结构类型(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。
4.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断杨立关于投资项目评价方法的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
5.根据资料二，在不考虑其他因素的情况下，分别采用净现值法、现值指数法及回收期法评价两个投资项目，并给出最终合理的投资建议。
6.根据资料三，逐项分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。
7.根据资料三，结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由
8.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断森旺内部管理制度是否存在不妥之处，若存在不妥之处，简要说明理由。
9.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断贾莉的意见是否正确，若不正确，简要说明理由。逐项指出4位董事提出的股利分配政策分别属于哪种股利政策。
10.根据资料五，结合合伙企业法律制度，逐项判断设立产业并购基金的三个方案以及合伙协议条款是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。
2018年注会综合阶段真题试卷二参考答案
1.根据资料一及波特的《竞争战略》，分析“优旺”和“捷旺”两个品牌系列的经营分别属于哪种基本竞争战略，简要说明理由，并指出该种基本竞争战略的风险。指出上述两种基本竞争战略分别属于“战略钟”分析体系中的哪种途径。
答案
(1)“优旺”品牌系列
①属于差异化战略。
理由：“优旺”品牌系列主要面向中高端消费群，除销售精品水果外，还提供特色商品和服务(或企业向顾客提供的产品和服务在产业范围内独具特色)，属于差异化战略。
②风险：企业形成产品差别化的成本过高。
市场需求发生变化。
竞争对手的模仿和进攻使已建立的差异缩小甚至转向。
③属于“战略钟”分析体系中的高值战略(途径4)
(2)“捷旺”品牌系列
①属于成本领先战略。
理由：“捷旺”品牌系列通过规模化采购控制成本，面向大众市场平价销售(或企业通过加强成本控制，通过低成本运营吸引顾客)，属于成本领先战略。
②风险：技术的变化可能使过去用于降低成本的投资与积累的经验一笔勾销。
产品的新加入者或者追随者通过模仿或者以更高技术水平设施的投资能力，达到同样的甚至更低的产品成本。
市场需求从注重价格转向注重产品的品牌形象，使得企业原有的优势变为劣势。
③属于“战略钟”分析体系中的低价战略(途径2)。
依据：《公司战略与风险管理》第三章第二节业务单位战略，第100-109页。
2.根据资料一，运用PEST方法分析森旺面临的有利因素和不利因素。
答案
(1)政治和法律因素：
①国家一直以来对水果产业给予政策支持(有利因素)。
②国家“十ニ五”规划旨在促进大型水果企业发展，推动水果产业集中度提升(有利因素)。
③国家高度重视水果线上零售的发展，并在政策层面给予大カ支持(有利因素)。
(2)经济因素：
①我国国内生产总值逐步增加，思格尔系数持续下降，人民生活水平显著提高(有利因素)。
②我国人ロ的増加和城镇化水平的提高，推动了人均消费能力的提升(有利因素)。
(3)社会和文化因素
①消费观念发生较大变化，消费向品质化、品牌化、个性化、多样化转变(有利因素)
②对水果的鲜解程度、外观、口感、内在品质等都提出要求(有利因素)。
③消费者对品牌还不敏感(不利因素)。
④消费者对食品安全的意识越来越高，愈加重视产品质量(有利因素)。
⑤消费者的购买习惯发生转变(有利因素)。
(4)技术因素：
① 冷链物流的快速发展提升了生鲜产品的流通效率(有利因素)。
②互联网工具的加入，催生了生鲜电商的兴起，改变了水果的销售业态，呈现出多元化发展态势(有利因素)。
③我国水果种植的自动化程度依然较低，在产品标准化程度、生产率方面仍需改进
(不利因素)。
④我国水果在流通环节的损耗率较高，预处理、冷藏及物流技术也需要加强(不利因素)。
依据：《公司战略与风险管理》第二章第一节企业外部环境分析，第17-21页。
3.根据资料二，逐项判断四个发展阶段分别属于发展战略中的哪种基本类型，简要说明理由，并指出其实现途径。指出在森旺四个发展阶段中可能采用的组织结构类型(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。
答案
(1)第一阶投：
①发展战略类型：密集型战略一一市场渗透。
理由：通过加强对各种营销手段的投入，提高在水果零售行业的现有市场份额(或试图通过更强的营销手段来获得更大的市场占有率)。
②实现途径：内部发展。
③组织结构类型：简单结构(或简单的结构或形式)。
(2)第二阶段：
①发展战略类型：密集型战略一一市场开发。
理由：通过扩张线下门店、布局线上渠道，将水果零售网络延伸至北方乃至全国(或
将现有产品或服务打入新市场)。
②实现途径：内部发展
③组织结构类型：职能结构(或有职能部门的结构
(3)第三阶段：
①一体化战略一一纵向一体化战略一一后向一体化。
理由：通过收购成熟的水果种植基地或自建水果种植基地，从源头保证水果品质和长期稳定供应(或获得供应商的所有权或加强对其控制权)。
②实现途径：外部发展(并购)或内部发展(新建)。
③组织结构类型：事业部结构(或事业部制结构)
(4)第四阶段
①发展战略类型：多元化战略一一相关多元化
理由：通过并购重组从事轻食经营的优质企业，依托公司水果零售平台，进入与公司现有业务相关的轻食领域(或以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场)。
②实现途径：外部发展(并购)。
③组织结构类型：矩阵结构(或经营业务单位结构，或战略业务单位结构)。
依据：《公司战略与风险管理》第三章第一节总体战略(公司层战略)，第71-85页；第四章第一节公司战略与组织结构，第199页
4.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断杨立关于投资项目评价方法的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
答案
(1)不正确。
理由：净现值是以金额为单位的绝对数，如果项目投资额或投资期不同，净现值没
有直接可比性。
(2)不正确。
理由：现值指数法是相对数，反映投资的效率，但并不直接揭示项目的报酬率(或内含报酬率是根据项目现金流量计算项目本身的投资报酬率)。
(3)不正确
理由：在计算内含报酬率时不必事先估计资本成本，只是最后才需要一个切合实际的资本成本来判断项目是否可行(或现值指数法需要一个合适的资本成本，以便将现金流量折为现值)。
(4)不正确。
理由：回收期法忽视了时间价值，把不同时间的货币收支看成是等效的。
(5)正确。
(6)不正确。
理由：重置成本属于相关成本。
依据：《财务成本管理》第五章第二节投资项目的评价方法，第126-132页;第五章、第三节投资项目现金流量的估计，第136页。
5.根据资资料二，在不考虑其他因素的况情况下，分别采用净现值法、现值指数法及回收期法评价两个投资项目，并给出最终合理的投资建议。
答案：
(1)净现值法：
A项目净现值=18195-15000=3195(万元)
B项目净现值=14079-11000=3079(万元)
A项目净现值大于B项目净现值，故应选择投资A项目。
(2)现值指数法：
A项目现值指数=18195/15000=1.21(或1.213)
B项目现值指数=14079/11000=1.28
B项目现值指数大于A项目现值指数，故应选择投资B项目。
(3)回收期法
A项目回收期=3+30004000=3.75(年)
B项目回收期=5+500/4500=5.11(年)
A项目回收期短于B项目回收期，故应选择投资A项目。
(4)综合上述评价方法，对于互斥项目，应以净现值法为佳，故应选择投资A项目。
依据：《财务成本管理》第五章第二节投资项目的评价方法，第126-134页。
6.根据资料三，逐项分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。
答案：
(1)净利润符合规定。
理由：森旺2010年至2012年归属于母公司所有者的净利润均为正数且合计为7200万元，且归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的规定。
(2)经营活动产生的现金流量净额不符合规定。
理由：森旺2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额合计为3900万元。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元”的规定。
(3)营业收入符合规定。
理由：森旺2010年至2012年营业收入合计为21.7亿元。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的规定。
(4)发行前股本不符合规定。
理由：森旺2012年年末股本为2500万元。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民
币3000万元”的规定。
(5)无形资产符合规定
理由：森旺2012年年末专有技术类无形资产占净资产比例为9%(900/10000)，低于20%。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”的规定。
(6)最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。
理由：森旺2012年年末未分配利润为3600万元
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。
依据：《经济法》第七章第二节股票的发行，第235-236页。
7.根据资料三结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由。
答案
(1)董事会中设独立董事3人不妥。
理由：中国证监会要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
(2)具有4年财务工作经验的张云担任独立董事不妥。
理由：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(3)董事每届任期4年不妥。
理由：根据公司法律制度，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
(4)监事会成员仅为2人不妥。
理由：根据公司法律制度，监事会成员不得少于3人。
(5)监事会成员均为公司股东不安。
理由：根据公司法律制度，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。
(6)监事每届任期4年不妥。
理由：根据公司法律制度，监事的任期每届为3年。
(7)薪酬委员会3名成员中只有1名独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
依据：《经济法》第六章第二节股份有限公司，第185—190页
8.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断森旺内部管理制度是否存在不妥之处，若存在不妥之处，简要说明理由
答案
(1)不存在不妥之处。
(2)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，筹资方案发生重大变更时，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序
(3)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。
(4)存在不托盘之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业应当建立固定资产清查制度，至少每年对固定资产进行全面清查。
(5)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，对已贴现但仍承担收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理。
(6)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算时，应当履行严格的审批程序。
(7)不存在不妥之处
依据：《公司战略与风险管理》第七章第三节内部控制的应用，第330-350页。
9.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断贾莉的意见是否正确，若不正确，简要说明理由。逐项指出4位董事提出的股利分配政策分别属于哪种股利政策。
答案：
(1)贾莉的意见：
①不正确。
理由：根据信号理论，对于成熟期企业，其盈利能力相对稳定，此时宣布减少股利意味着企业需要通过增加留存收益为新增投资项目提供融资，预示着未来前景较好，随着股利支付率的下降，企业股票价格应该是上升的。
②正确
③不正确。
理由：根据“一鸟在手”理论，股东更偏好现金股利而非资本利得，为了实现股东价值最大化的目标，企业应该实行高股利分配率的股利政策。
④不正确。
理由：根据客户效应理论，投资者因其所处不同等级的边际税率，对企业股利政策的偏好是不同的
⑤不正确
理由：边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票，是客户效应理论的观点。
⑥正确。
(2)4位董事提出的股利分配政策：
①董事刘秀提出的股利分配政策为剩余股利政策。
②董事马明提出的股利分配政策为固定股利政策。
③董事郭天提出的股利分配政策为固定股利支付率政策
④董事钟丽提出的股利分配政策为低正常股利加额外股利政策。
依据：《财务成本管理》第十章第一节股利理论与股利政策，第242-249页。
10.根据资料五，结合合伙企业法律制度，逐项判断设立产业并购基金的三个方案以及合伙协议条款是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。
答案：
(1)方案
①方案一不合规。
理由：《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
②方案二不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。
③方案三合规。
(2)合伙协议条款：
①条款1合规
②条款2不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人只能参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
③条款3不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，应提前30天通知其他合伙人，但无需得到其他合伙人同意
④条款4不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
⑤条款5不合规。
理由：合伙企业的财产在支付清算费用后的清偿顺序依次为：合伙企业职工工资、社会保险费和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。
依据：《经济法》第五章第三节有限合伙企业，第150-154页;第五章第四节合伙企业的解散和清算，第155页。
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