导语
在注会综二考试中，经济法中的各类上市发行条件是常考的项目。其中一些法律条文在学习过程中，绕不过的一个问题是，内容太多可杂，只记重点，心里不踏实，但要一行一行全背过，又太难。
其实，如果把枯燥的法律条文与现实中好玩的事情联系起来，记忆起来也就容易得多。我在北京注协培训网综合课上，曾尝试过将一些难记的知识点与常识结合在一起，效果挺好，发现枯燥的东西，与现实中好玩的事联系起来反倒更有意思。譬如上市条件。
如果我们不严谨地去类比，会发现，IPO条件就像是证监会这位老太太挑女婿的条件，再好玩一点地说，主板和中小板是挑大女婿，创业板是挑二女婿，以此类推。老大和老二，仅仅是不严谨的类比，不带偏见哈。今天，我们试着按这个逻辑来梳理一下主板和中小板上市条件，至于其他内容等到有机会在课堂上再讲。
课本上所讲的主板和中小板上市条件，共有11条，涉及到财务状况、可持续盈利能力等若干方面，占到课本上3页半的篇幅，哩哩啦啦一堆。这些内容，还是编者从一堆法律条文中简炼出来的知识点。
这足以说明证监会这位老太太对挑女婿这件事非常认真、非常严肃。
证监会要挑的女婿是根正面红、潜力无限的好小伙，俗话说就是高富帅。由于证监会处于强势地位，很多高富帅或冒充高富帅人就前来应征。来的人多了，证监会就要认真挑选啦，生怕被人给忽悠了。虽然有时她也会糊涂，时常被人忽悠，但一直在努力保持清醒。
和我们普通老百姓没有什么两样，证监会也是很俗的，我们是怎么挑，他也差不多那么挑，只是我们没有人家的贵族地位。
一、挑女婿的步骤和条件分类
他们挑公司上市，第一步也是先问人家年龄（第1条公司持续时间）、有没有房（第2条财产实际到位）、有没有正当职业（第3条经营方向合法、符合产业政策）、工作生活稳定与否（第4条3年内经营方向、高管没重大变化、实际控制人没有变更）等基本条件。这些基本条件合适，才会接着往下进行。这和我们老百姓实在没有什么两样。
第二步，就要问真是高富帅还是假的高富帅，是父母的钱，还是自己的钱（第5条产权清晰）？是真正独立还是假自立？（第6条独立经营）。现在花瓶富二代太多了，这个得问清楚。
第三步，就真刀实枪了，直截了当地要查看对方有多少钱（第7条财务状况）。
第四步，光有钱还不行，还要能持续赚钱。有赚钱的队伍吗（第8条组织机构健全），能持续赚钱吗（第9条持续盈利能力）。
第五步，最后还会强调一句，要诚信合法（第10条资金用途，第11条不违法），你可不能骗我老太婆啊。
这11个条件可以分为五大类：基本条件（第1、2、3、4条）、法人独立（第5、6条）、财务指标（第7条）、持续盈利（第8、9条）、诚信合法（10、11）。
二、各类条件详细说
第一大类是基本条件，共4条
包括上文所说（第1条持续时间）、有没有房（第2条财产）、有没有正当职业（第3条经营方向合法符合产业政策）、工作生活稳定与否（第4条3年内经营方向、高管没重大变化、实际控制人没有变更）等基本条件。这些不用细说。
第二大类是独立性。共2条
除了上文所说的是不是父母的钱，即第5条股权清晰外，“真正独立”比较难辨别。
我们说一个小伙子要真正的独立，不是假独立，哪么什么是真正独立？
一是小伙子得要独立过日子，还整天去父母家蹭饭，那不叫独立。即：资产独立：上市公司要有自己独立生产经营系统
二是不能啃老，也不能在老人哪儿兼职。即：人员独立，高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事外的其他职务，也不得兼职，不得领薪。财务人员不得兼职。
三是不得与父母共用帐户，即：财务独立，即不得与控股股东、实际控制人及其控制的公司共用财务帐户。
四是得单独住，与父母住在一起多不方便吗。对应的就是不能机构混同，一套班子、两块牌子那不行。
五是不能靠与父母交易装酷，对应的就是不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第三类是赚钱能力，包括2条
第一条是有队伍，光杆司令不行，即组织机构健全，上面已说。
第二条是要有持续盈利能力。对于怎么判断可持续盈利能力，有些不好办。证监会说，我老太太不能给你啰嗦太多，列出5种否定性条款，最后加个1个其他。
第一种情况是你小伙子赚钱模式之类发生重大变化。每个人都有自己的赚钱模式，隔壁王二靠倒房地产发了财，前门赵四靠做了个网站发财。你赚钱的模式要发生重大变化了，那不保险，我女儿过去保不准受苦。即经营模式、产品或服务等发生重大变化。具体都什么，我说了算。
第二种情况是你小伙子赚钱的环境发生了重大变化。即经营环境发生变化。
第三种情况是你最近1年赚钱过分倚重老爸和不靠谱的朋友，即最近1年净利润或营业收入主要来自关联交易或存在不确定的客户。
第四种情况是不务正业。古人说的好，人无正业必走歪路（哪个古人说的？）。最近1年净利润主要来自投资收益不行。
第五种情况是无形资产出问题。人在江湖上混，没有好名声不行，没有绝活的也不行。这些东西不能丢失。即专利、专用技术以及特许经营等不存在风险。
第六种是其他。其他就是由我说了算。
第四类是财务状况良好，有1条，主要是关键财务指标
一个小伙子真正财务状况良好，得有这么几个条件：
一是会理财，即财务管理规范。
二是存折中有钱，即财务指标良好。
三是依法纳税，作做好公民。
四是没有偿债风险。
五是会记帐，即财务资料完整。
这一块大家都记得清楚，关键就是财务指标那5项：
1.近三年每年赚钱，即，3年净利润3000万，扣非经常损益前后按低者算；
2.有钱花、收入稳定，即3年经营现金流净额5000万，营收3个亿；
3.资本雄厚。即发行前股本总额不少于人民币3000万。
4.虚的拿走，别忽悠我，即最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产不高于20%。
5.不得亏损，即不得有未弥补亏损。
第五类要人要老实可靠、遵纪守法
有2条，说到做到和不得违法各一条。
“这说到做到”很重要，即募集资金用途符合规定。但也只能说一说，说的原因就是太多公司不按用途使用资金了。
“不得违法”这一条与咱们普通老百姓想的都一样，不过证监会老太太有她自己的苦衷，我就给大家模拟一下现场会的现场。
证监会老太太颤巍巍地走上台，扫视了一下应征的小伙子们，开口讲道：
“对于不得违法这一条，我就得说道说道了。何谓违法，我也不可能完全说出来，现列出6条。
我是给女儿找女婿的，但我们必定是一个大家庭，有七姑八奶。我自己也有婆婆，也受管着。你们不仅要过我的关，也要过他们关，还要过街坊邻居的关。你们要是不努力，他们是不会给你盖章的。下面我就对这几个要点再强调了一下吧。
一是对我女儿，你要正派。过去3年内未经允许，你不得去见我女儿。即过去3年内未经法规允许不得公开发行或变相公开发行证券。3年前发的，现在还在持续也不行。
二是对七姑八奶，你要尊重。这次选女婿，他们也都参与了，他们是工商、税务、土地、环保、海关等亲戚。过去3年，不存在违反他们规定，受到行政处罚，且情节严重的情况。
三是对我证监会，你要老实。过去3年内有不老实的地方，免谈。首先，过去你投来的简历，不得存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。其次，不得骗人，在面试过程中，你不得以欺骗性手段骗取发行核准，以往骗我的，我没抓住也就算了。我抓住了，我不会轻饶。再次，你不得耍横，这不是你耍横的地方，过去三年没有以不正当手段干扰我们工作；四是你不得做假。我让你去给各种文件上签字，你就得老老实实地签字。伪造变造别人的签字盖章不是好孩子。
四是这次你不得骗我，投来的简历有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏都不行。
五是对街坊邻居意见要尊重。涉嫌犯罪被司法机关侦查，尚未有明确结论的，不行。
六是其它。严重影响我女儿的合法权益和公共利益的情形，我说你是你就是”。
证监会老太太讲完之后，一片寂静。
接着是听众提问。
有一自恃很高的小伙子刚从美国留学回来，对爱情充满向往，站起来问道：“证监会女士，我有一事不明白，你说给女儿选女婿。那么，你是那些需要自由恋爱的投资者的家长吗？我印象中，你最多只能算是婚姻介绍所老板，就像大型生活服务类节目主持人孟非的角色，你怎么就成家长了？”
全场哄堂大笑。
老太太沉默了一会儿，很有风度地说道：“我也在改革，我也有婆婆，你懂的”。
三、需注意的知识点小结
这类知识点考试的时候，往往会以条文题、判断题的方式出现。条文是直接考条文，问上市条件是什么；判断是结合案例判断是否符合条件，也可能会出分析题，分析具体某个条件如何判断。
主板和中小板上市11个条件中，以下知识点需注意：
1.不得兼职和领薪。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在XXX中兼任除董事、监事外的其他职务。发行人的财务人员不得在XXX中兼职。
2.不得共用帐户。发行人不得与XXX共用银行帐户。
3.不得机构混同。不能与XXX机构混同，一套班子两块牌子。
4.财务指标。
5.不得有下列影响持续盈利能力的情形。
6.最近3年主营业务和董事、高管没有重大变化，实际控制人没有变更。其中，如何界定有没有变更是实务中常见的问题。
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