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要求
1.根据资料一及波特的《竞争战略》，分析“优旺”和“捷旺”两个品牌系列的经
营分别属于哪种基本竞争战略，简要说明理由，并指出该种基本竞争战略的风险。指出上述两种基本竞争战略分别属于“战略钟”分析体系中的哪种途径。
2.根据资料一，运用PEST方法分析森旺面临的有利因素和不利因素。
3.根据资料二，逐项判断四个发展阶段分别属于发展战略中的哪种基本类型，简要说明理由，并指出其实现途径。指出在森旺四个发展阶段中可能采用的组织结构类型(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。
4.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断杨立关于投资项目评价方法的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
5.根据资料二，在不考虑其他因素的情况下，分别采用净现值法、现值指数法及回收期法评价两个投资项目，并给出最终合理的投资建议。
6.根据资料三，逐项分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。
7.根据资料三，结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由
8.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断森旺内部管理制度是否存在不妥之处，若存在不妥之处，简要说明理由。
9.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断贾莉的意见是否正确，若不正确，简要说明理由。逐项指出4位董事提出的股利分配政策分别属于哪种股利政策。
10.根据资料五，结合合伙企业法律制度，逐项判断设立产业并购基金的三个方案以及合伙协议条款是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。
2018年注会综合阶段真题试卷二参考答案
1.根据资料一及波特的《竞争战略》，分析“优旺”和“捷旺”两个品牌系列的经营分别属于哪种基本竞争战略，简要说明理由，并指出该种基本竞争战略的风险。指出上述两种基本竞争战略分别属于“战略钟”分析体系中的哪种途径。
答案
(1)“优旺”品牌系列
①属于差异化战略。
理由：“优旺”品牌系列主要面向中高端消费群，除销售精品水果外，还提供特色商品和服务(或企业向顾客提供的产品和服务在产业范围内独具特色)，属于差异化战略。
②风险：企业形成产品差别化的成本过高。
市场需求发生变化。
竞争对手的模仿和进攻使已建立的差异缩小甚至转向。
③属于“战略钟”分析体系中的高值战略(途径4)
(2)“捷旺”品牌系列
①属于成本领先战略。
理由：“捷旺”品牌系列通过规模化采购控制成本，面向大众市场平价销售(或企业通过加强成本控制，通过低成本运营吸引顾客)，属于成本领先战略。
②风险：技术的变化可能使过去用于降低成本的投资与积累的经验一笔勾销。
产品的新加入者或者追随者通过模仿或者以更高技术水平设施的投资能力，达到同样的甚至更低的产品成本。
市场需求从注重价格转向注重产品的品牌形象，使得企业原有的优势变为劣势。
③属于“战略钟”分析体系中的低价战略(途径2)。
依据：《公司战略与风险管理》第三章第二节业务单位战略，第100-109页。
2.根据资料一，运用PEST方法分析森旺面临的有利因素和不利因素。
答案
(1)政治和法律因素：
①国家一直以来对水果产业给予政策支持(有利因素)。
②国家“十ニ五”规划旨在促进大型水果企业发展，推动水果产业集中度提升(有利因素)。
③国家高度重视水果线上零售的发展，并在政策层面给予大カ支持(有利因素)。
(2)经济因素：
①我国国内生产总值逐步增加，思格尔系数持续下降，人民生活水平显著提高(有利因素)。
②我国人ロ的増加和城镇化水平的提高，推动了人均消费能力的提升(有利因素)。
(3)社会和文化因素
①消费观念发生较大变化，消费向品质化、品牌化、个性化、多样化转变(有利因素)
②对水果的鲜解程度、外观、口感、内在品质等都提出要求(有利因素)。
③消费者对品牌还不敏感(不利因素)。
④消费者对食品安全的意识越来越高，愈加重视产品质量(有利因素)。
⑤消费者的购买习惯发生转变(有利因素)。
(4)技术因素：
① 冷链物流的快速发展提升了生鲜产品的流通效率(有利因素)。
②互联网工具的加入，催生了生鲜电商的兴起，改变了水果的销售业态，呈现出多元化发展态势(有利因素)。
③我国水果种植的自动化程度依然较低，在产品标准化程度、生产率方面仍需改进
(不利因素)。
④我国水果在流通环节的损耗率较高，预处理、冷藏及物流技术也需要加强(不利因素)。
依据：《公司战略与风险管理》第二章第一节企业外部环境分析，第17-21页。
3.根据资料二，逐项判断四个发展阶段分别属于发展战略中的哪种基本类型，简要说明理由，并指出其实现途径。指出在森旺四个发展阶段中可能采用的组织结构类型(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。
答案
(1)第一阶投：
①发展战略类型：密集型战略一一市场渗透。
理由：通过加强对各种营销手段的投入，提高在水果零售行业的现有市场份额(或试图通过更强的营销手段来获得更大的市场占有率)。
②实现途径：内部发展。
③组织结构类型：简单结构(或简单的结构或形式)。
(2)第二阶段：
①发展战略类型：密集型战略一一市场开发。
理由：通过扩张线下门店、布局线上渠道，将水果零售网络延伸至北方乃至全国(或
将现有产品或服务打入新市场)。
②实现途径：内部发展
③组织结构类型：职能结构(或有职能部门的结构
(3)第三阶段：
①一体化战略一一纵向一体化战略一一后向一体化。
理由：通过收购成熟的水果种植基地或自建水果种植基地，从源头保证水果品质和长期稳定供应(或获得供应商的所有权或加强对其控制权)。
②实现途径：外部发展(并购)或内部发展(新建)。
③组织结构类型：事业部结构(或事业部制结构)
(4)第四阶段
①发展战略类型：多元化战略一一相关多元化
理由：通过并购重组从事轻食经营的优质企业，依托公司水果零售平台，进入与公司现有业务相关的轻食领域(或以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场)。
②实现途径：外部发展(并购)。
③组织结构类型：矩阵结构(或经营业务单位结构，或战略业务单位结构)。
依据：《公司战略与风险管理》第三章第一节总体战略(公司层战略)，第71-85页；第四章第一节公司战略与组织结构，第199页
4.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断杨立关于投资项目评价方法的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
答案
(1)不正确。
理由：净现值是以金额为单位的绝对数，如果项目投资额或投资期不同，净现值没
有直接可比性。
(2)不正确。
理由：现值指数法是相对数，反映投资的效率，但并不直接揭示项目的报酬率(或内含报酬率是根据项目现金流量计算项目本身的投资报酬率)。
(3)不正确
理由：在计算内含报酬率时不必事先估计资本成本，只是最后才需要一个切合实际的资本成本来判断项目是否可行(或现值指数法需要一个合适的资本成本，以便将现金流量折为现值)。
(4)不正确。
理由：回收期法忽视了时间价值，把不同时间的货币收支看成是等效的。
(5)正确。
(6)不正确。
理由：重置成本属于相关成本。
依据：《财务成本管理》第五章第二节投资项目的评价方法，第126-132页;第五章、第三节投资项目现金流量的估计，第136页。
5.根据资资料二，在不考虑其他因素的况情况下，分别采用净现值法、现值指数法及回收期法评价两个投资项目，并给出最终合理的投资建议。
答案：
(1)净现值法：
A项目净现值=18195-15000=3195(万元)
B项目净现值=14079-11000=3079(万元)
A项目净现值大于B项目净现值，故应选择投资A项目。
(2)现值指数法：
A项目现值指数=18195/15000=1.21(或1.213)
B项目现值指数=14079/11000=1.28
B项目现值指数大于A项目现值指数，故应选择投资B项目。
(3)回收期法
A项目回收期=3+30004000=3.75(年)
B项目回收期=5+500/4500=5.11(年)
A项目回收期短于B项目回收期，故应选择投资A项目。
(4)综合上述评价方法，对于互斥项目，应以净现值法为佳，故应选择投资A项目。
依据：《财务成本管理》第五章第二节投资项目的评价方法，第126-134页。
6.根据资料三，逐项分析森旺2010年至2012年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。
答案：
(1)净利润符合规定。
理由：森旺2010年至2012年归属于母公司所有者的净利润均为正数且合计为7200万元，且归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的规定。
(2)经营活动产生的现金流量净额不符合规定。
理由：森旺2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额合计为3900万元。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元”的规定。
(3)营业收入符合规定。
理由：森旺2010年至2012年营业收入合计为21.7亿元。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的规定。
(4)发行前股本不符合规定。
理由：森旺2012年年末股本为2500万元。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民
币3000万元”的规定。
(5)无形资产符合规定
理由：森旺2012年年末专有技术类无形资产占净资产比例为9%(900/10000)，低于20%。
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”的规定。
(6)最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。
理由：森旺2012年年末未分配利润为3600万元
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。
依据：《经济法》第七章第二节股票的发行，第235-236页。
7.根据资料三结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由。
答案
(1)董事会中设独立董事3人不妥。
理由：中国证监会要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
(2)具有4年财务工作经验的张云担任独立董事不妥。
理由：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(3)董事每届任期4年不妥。
理由：根据公司法律制度，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
(4)监事会成员仅为2人不妥。
理由：根据公司法律制度，监事会成员不得少于3人。
(5)监事会成员均为公司股东不安。
理由：根据公司法律制度，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。
(6)监事每届任期4年不妥。
理由：根据公司法律制度，监事的任期每届为3年。
(7)薪酬委员会3名成员中只有1名独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
依据：《经济法》第六章第二节股份有限公司，第185—190页
8.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断森旺内部管理制度是否存在不妥之处，若存在不妥之处，简要说明理由
答案
(1)不存在不妥之处。
(2)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，筹资方案发生重大变更时，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序
(3)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。
(4)存在不托盘之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业应当建立固定资产清查制度，至少每年对固定资产进行全面清查。
(5)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，对已贴现但仍承担收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理。
(6)存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算时，应当履行严格的审批程序。
(7)不存在不妥之处
依据：《公司战略与风险管理》第七章第三节内部控制的应用，第330-350页。
9.根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断贾莉的意见是否正确，若不正确，简要说明理由。逐项指出4位董事提出的股利分配政策分别属于哪种股利政策。
答案：
(1)贾莉的意见：
①不正确。
理由：根据信号理论，对于成熟期企业，其盈利能力相对稳定，此时宣布减少股利意味着企业需要通过增加留存收益为新增投资项目提供融资，预示着未来前景较好，随着股利支付率的下降，企业股票价格应该是上升的。
②正确
③不正确。
理由：根据“一鸟在手”理论，股东更偏好现金股利而非资本利得，为了实现股东价值最大化的目标，企业应该实行高股利分配率的股利政策。
④不正确。
理由：根据客户效应理论，投资者因其所处不同等级的边际税率，对企业股利政策的偏好是不同的
⑤不正确
理由：边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票，是客户效应理论的观点。
⑥正确。
(2)4位董事提出的股利分配政策：
①董事刘秀提出的股利分配政策为剩余股利政策。
②董事马明提出的股利分配政策为固定股利政策。
③董事郭天提出的股利分配政策为固定股利支付率政策
④董事钟丽提出的股利分配政策为低正常股利加额外股利政策。
依据：《财务成本管理》第十章第一节股利理论与股利政策，第242-249页。
10.根据资料五，结合合伙企业法律制度，逐项判断设立产业并购基金的三个方案以及合伙协议条款是否符合法律规定，如不合规，简要说明理由。
答案：
(1)方案
①方案一不合规。
理由：《合伙企业法》规定，上市公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
②方案二不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。
③方案三合规。
(2)合伙协议条款：
①条款1合规
②条款2不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人只能参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
③条款3不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，应提前30天通知其他合伙人，但无需得到其他合伙人同意
④条款4不合规。
理由：《合伙企业法》规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
⑤条款5不合规。
理由：合伙企业的财产在支付清算费用后的清偿顺序依次为：合伙企业职工工资、社会保险费和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。
依据：《经济法》第五章第三节有限合伙企业，第150-154页;第五章第四节合伙企业的解散和清算，第155页。
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