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CPA小易带学是北京注协培训网在2020年推出的大型公益助学项目，接下来解释一下“大型公益助学”

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小易带学第一阶段的60关打卡，进度快的一波同学们已经进入到后半程了，就是第4期，慢的同学们大部分在第2期和第3期。针对第3期21-30关，学员的答题情况，我们进行了统计，发现大家掌握的最不好的前3个知识点依次是：

下面就结合例题依次给大家讲解这3个知识点。

一、【知识点】公司设立阶段的合同之债

第23关第5题

甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司,委派丙负责租赁仓库供公司使用。因公司尚未成立, 丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定,下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中,正确的有( )。

A. 若贸易公司未能成立, 戊可请求丙承担合同义务

B. 贸易公司一经成立, 戊即可请求该公司承担合同义务

C. 贸易公司成立后, 对租赁合同明确表示承认的,戊可请求贸易公司承担合同义务

D. 贸易公司成立后, 戊仍可请求丙承担合同义务

答案: ACD

解析： 发起人以自己名义订立合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后公司承担合同义务，选项D正 确，选项B错误；公司设立失败时，债权人有权请求全体或部分发起人对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，选项AC正确。

错误情况： A选项大部分同学都能够选对，因为合同就是该发起人签的，但还有不少人选择了B，B是不对的，估计同学是根据教材原文理解的：在合同设立阶段，如果发起人以自己名义订立合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后公司承担合同义务。但是成立后的公司并不必然承担合同义务，是有前提条件的，即：1公司对该合同明确表示承认，2公司虽然没有明确表示承认，但公司已经实际享有到合同权利或者实际履行了合同义务，而B选项则说只要公司成立，债权人就立即可以要求公司承担合同义务，所以B不对。

所以，在强化练习3的第3题，又考查大家一次。

甲、乙拟设立一家贸易公司，委派乙负责租赁仓库供贸易公司使用，乙以自己的名义与丙签订仓库租赁合同。贸易公司成立后，下列关于该仓库租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A. 丙只能请求乙承担合同义务

B. 丙只能请求贸易公司承担合同义务

C. 丙有权选择请求乙或者贸易公司承担合同义务

D. 丙有权选择请求乙或者甲承担合同义务

答案: C

解析：发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

二、【知识点】临时提案权

第28关第5题

甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 8 名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A.董事人数减至 5 人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元

答案：AC

解析：（1）董事人数减至 5 人，符合法定最低人数，但不足公司章程规定人数的 2/3，所以应当召开临时股东大会，选项 A 正确；（2）监事会提议召开，单个监事无权提议召开，选项 B 错误；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求，李某持有公司 12%的股份，超过了 10%，有权请求，选项 C 正确；（4）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3，而以募集方式设立的股份有限公司，实收股本总额即为注册资本，1600 万元未达到 6000 万元的 1/3，无权召开，选项 D 错误。

错误情况：不少同学选择了BD，BD的错误在于对临时提案权的记忆不清，监事会有临时提案权，但监事没有。未弥补亏损要达到实收股本总额的1/3,1/3没有记清，所以，觉得1600就可以提议召开了，其实要到6000×1/3=2000，才有临时提案权。

所以，在强化练习3的第11题，又考查大家一次。

甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。

A. 出资20万元的某股东提议召开

B. 公司未弥补的亏损达到40万元

C. 2名董事提议召开

D. 2名监事提议召开

答案: AC

分值：10

解析：选项A：代表1/10以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；选项B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，有限责任公司并没有该规定；选项C：1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会，选项D:有限责任公司设立监事会的，由监事会提议召开临时股东会（部分监事不行）。

【知识点】独立董事的任职资格

第30关第5题

某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（  ）。

A.该上市公司的分公司的经理

B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C.持有该上市公司已发行股份2％的股东郑某的岳父

D.持有该上市公司已发行股份10％的甲公司的某董事的配偶

答案：ABD

解析：（1）选项AB：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；（2）选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；（3）选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事。

错误情况：选择B和C的同学是一样多的，B不得担任，C可以担任。B考查：在上市公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系不得担任，配偶的弟弟是直系亲属，所以不得担任。C考查：直接或者间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东及其直系亲属不得担任，岳父不是直系亲属，而是主要社会关系，所以可以担任。

所以，在强化练习3的第13题，又考查大家一次。

甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

答案: B

解析：（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事；（2）选项B:现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司（持有A上市公司已发行股份5%以上的股东单位）任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事；（3）选项C：为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；（4）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

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