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2016年注会《经济法》真题解密:公司法+证券法
      2016-10-09 10:08:59     来源:北京注协培训网         
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  (2013)某担任甲上市公司总经理,并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。

  20l1年7月1日,钱某召集甲公司董事会,9名董事中有4人出席,另有1名董事孙某因故未能出席,书面委托钱某代为出席投票;赵某列席会议。会上,经钱某提议,出席董事会的全体董事通过决议,从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称:公司无正当理由不应当解除其职务,且董事会实际出席人数未过半数,董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月20日,赵某卖出所持的2万股甲公司股票。

  2011年12月23日,赵某向中国证监会书面举报称:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款,用于个人购房;(2)2011年4月1日,公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保,但甲公司并未公开披露该担保事项。

  2012年1月16日,中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3月1日,

  中国证监会宣布:经调查,甲公司存在对外提供担保未披露情形,构成虚假陈述行为;决

  定对甲公司给予警告,并处罚款50万元;认定钱某为直接责任人员,并处罚款10万元;

  认定董事李某等人为其他直接责任人员,并处罚款3万元。钱某辩称,公司未接露担保事项是公司实际控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不应受处罚;李某则辩称,自己是独立董事,并不直接参与公司经营管理活动,因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

  中国证监会对甲公司的行政处罚生效后,有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中,周某在甲公司公开发行时即购入股票l万股,一直持有至今,损失10万元;吴某于2011年6月20日买入甲公司股票1万股,于2012年1月5日卖出,损失l万元;郑某于2011年4月5日买入甲公司股票1万股,2012年2月5日卖出,损失1万元。

  根据上述内容,分别回答下列问题:

  (1)2011年7月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。

  (2)甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。

  (3)2011年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法?并说明理由。

  (4)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。

  (5)2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

  (6)钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并说明理由。

  (7)投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿?并说明理由。