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【题干】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列表述错误的是( )。
【选项】
A.甲公司与丁公司合并后，丁公司的法人主体资格继续存在
B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵消
C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
【参考答案】D
【答案解析】公司吸收合并，被吸收的公司解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者丁公司依然存在，A正确。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵消，B正确。公司合并，应当通知债权人并公告。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，C正确。公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，D错误。
【知识点】公司的合并
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